21/2006. (V. 18.) IM rendelet
a cégbejegyzési eljárás
és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről
A
cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006.
évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 128. §-ának a) pontjában foglalt felhatalmazás
alapján a következőket rendelem el:
1.
§ (1) A
cég bejegyzésére irányuló kérelmet - a kérelem papír alapú benyújtása esetén -
számítógéppel (írógéppel) kitöltött nyomtatványon kell előterjeszteni. A
bejegyzési kérelemhez a mellékletek egy-egy példányát eredetiben kell csatolni.
Az aláírási címpéldányokat mindig eredetiben kell benyújtani. A cég
bejegyzésére irányuló kérelem elektronikus úton történő benyújtásának
szabályait külön rendelet állapítja meg.
(2)
A nyomtatványok mintáját az 1. számú melléklet tartalmazza.
(3)
A nyomtatványokon az egyes rovatokat arab szám jelöli.
2.
§ (1) A
bejegyzést kérőnek a cégbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatvány első -
általános - részében a Ctv. 24-25. §-ában, valamint 30-31. §-ában
meghatározottak közül azokat az adatokat kell feltüntetnie, amelyekkel nem a
cégbíróság egészíti ki hivatalból a cégjegyzéket. A nyomtatványon azt is fel
kell tüntetni, ha a cég létesítő okirata
szerződésminta alkalmazásával készült.
(2)
A nyomtatvány második részében a bejegyzést kérőnek a választott cégformától
függő adatokat kell a megfelelő rovatokban feltüntetnie (Ctv.
27-29. §),
(3)
Ha az összes adat feltüntetésére a megfelelő rovat nem tartalmaz elegendő
helyet, a további adatokat ugyanazon rovatszám alatt, a következő alszámmal megjelölve a kiegészítő lapon kell
folytatólagosan feltüntetni.
(4)
A nyomtatványon az értéket, mennyiséget vagy egyéb számszerű adatot számmal és
betűvel is ki kell írni.
3.
§ A
kiskorú tag (tulajdonos) törvényes képviselőjére [Ctv.
25. § k) pont], valamint a külföldi személy
kézbesítési megbízottjára [Ctv. 25. § l) pont]
vonatkozó adatokat a nyomtatványhoz kapcsolódó pótlapon kell feltüntetni.
4.
§ (1) A
cég jogi képviselőjére vonatkozó adatokat, aláírásának, a mellékletek
fajtánként részletezett számának, az illeték megfizetésének stb. helyét a
nyomtatványon elkülönített rész tartalmazza.
(2)
A Ctv. 1. számú melléklete I. részének 12. pontja
alapján az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége
megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat a cégbejegyzési kérelem 1.
számú mellékletének minősül.
5.
§ (1) A
cég jegyzett tőkéjét [Ctv. 24. § (1) bekezdés f) pont]
minden esetben egész számra kerekítve kell meghatározni.
(2)
A cég főtevékenységét (tevékenységi köreit) a KSH által kiadott hatályos
nómenklatúra szerint kell felsorolni, a TEÁOR szám után feltüntetve a KSH
közleményben szereplő évszámot (annak utolsó két számjegyét) is. Ha a
bejegyzést kérő a nyomtatványon több tevékenységi kört is feltüntet, a
nyomtatványon, illetve a tevékenységre vonatkozó cégjegyzékrovatban első helyen
a cég főtevékenységének [Ctv. 24. § (1) bekezdés e)
pont] kell szerepelnie.
6.
§ (1) A
pénzügyi intézmény a pénzforgalmi számla cégbírósági bejelentésére vonatkozó
kötelezettségének [Ctv. 24. § (5) bekezdés] azt
követően köteles eleget tenni, hogy a számlatulajdonos a cégnyilvántartásba már
bejegyzett cég esetén a cég bejegyzését, a cég bejegyzése előtt pedig a
bejegyzési kérelmének a cégbírósághoz történő benyújtását a pénzügyi
intézménynél a pénzforgalomról szóló kormányrendeletnek megfelelően igazolta.
(2)
A pénzügyi intézménynek a cégek pénzforgalmi számláinak cégenként külön-külön,
a cég cégjegyzékszámára való hivatkozással történő, cégszerű aláírással
ellátott bejelentése során közölnie kell a számla megnyitásának, illetve
megszűnésének időpontját is.
7.
§ A Ctv. 25. §-ának j) pontjával
összefüggésben a nyomtatványon az illetékes kamara megnevezését, valamint a
bejegyzést kérő kamarai azonosító számát kell feltüntetni.
8.
§ (1) A
korlátolt felelősségű társaság, a közhasznú társaság, a zártkörűen működő
részvénytársaság, valamint a zártkörűen működő európai részvénytársaság esetén,
ha a tag (részvényes) szavazati jogának mértéke az 50%-ot meghaladja vagy a tag
(részvényes) minősített többségű befolyással rendelkezik [Ctv.
27. § (3) bekezdés a) pont, (4) bekezdés bc)
pont, (7) bekezdés a) pont, Ctv. 28. § (2)
bekezdés bc) pont] a nyomtatványon fel
kell tüntetni a részesedést szerző nevét, (cégnevét) lakóhelyét (székhelyét) és
a többségi (minősített többségi) szavazati jog fennállásának tényét. A
nyomtatványon e rovatot cégalapítás esetén is ki kell tölteni.
(2)
Közhasznú társaság esetén a közhasznúsági fokozattal, illetve a közhasznú
jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontjával [Ctv. 27. § (7) bekezdés e)-f) pont]
a cégbíróság egészíti ki a cégjegyzéket. A cégbíróság a közhasznú társaság
közhasznú szervezeti jogállását akkor jegyzi be a cégjegyzékbe, ha a közhasznú
társaság a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényben foglalt követelményeket
teljesíti, és a létesítő okirata megfelel a törvény 26. §-ánakc) pontjában meghatározott közhasznúsági tevékenységi csoportoknak.
(3)
Egyesülés esetén a nyomtatványon fel kell tüntetni a
tag tagsági jogviszonya kezdetének és megszűnésének időpontját is.
(4)
Ha vállalat cégbejegyzését kérik, az adott cégformára irányadó adatként fel
kell tüntetni a vállalat típusát és a vállalat irányítási
formáját.
(5)
Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének
cégbejegyzését kérik a Ctv. 29. §-ában
foglaltak alapján, a cégbejegyzési kérelem általános adatokat tartalmazó
részében a cégformát az 1. rovatban, az európai gazdasági egyesülés nevét
„magyarországi telephelye” toldattal a 2. rovatban, a telephely magyarországi
központi ügyintézésének helyét az 5. rovatban, a telephelyet létesítő okirat
keltét a 8. rovatban, a telephely főtevékenységét a 9. rovatban, a telephely
képviseletére vonatkozó adatokat pedig a 13. rovatban kell feltüntetni. Az
európai gazdasági egyesülés szükség szerint feltüntetendő rövidített
elnevezését és idegen nyelvű elnevezését az általános adatok 3., illetve 4. rovatában kell szerepeltetni. Az általános
adatok többi rovatát a telephely esetén nem kell kitölteni. A külföldi
székhelyű európai gazdasági egyesülés elnevezését, székhelyét, a
nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot, az egyesülés
képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét
(székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját a telephely
külön adatlapján kell bejelenteni.
(6)
Ha az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja a vállalatcsoport létrehozását a
cégbíróságnak bejelenti, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való
működés tényét hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött
társaságok) cégjegyzékébe.
9.
§ (1) A
cégbíróság által a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor megállapított
cégjegyzékszám [Ctv. 44. § (1) bekezdés] 10
számjegyű. Az első két szám a cégbíróság helyét (a megyét) jelöli, a második
két szám a cég formájára utal, a további hat szám pedig sorszámként szolgál. A
cégjegyzékszám meghatározásához szükséges adatokat e rendelet 2. számú
melléklete tartalmazza.
(2)
Ha a Ctv. 44. §-ának (1)
bekezdésében meghatározott azonosító számok kiadására azért nem kerülhet sor,
mivel a bejegyzést kérő a szükséges adatokat nem a törvényi előírásoknak
megfelelően adta meg, az azonosító számokat hiánypótlási eljárás keretében a
bejegyzést kérőnek kell beszereznie az illetékes szervezeteknél.
(3)
Ha a cégbíróság a Ctv. 44. §-ának
(4) bekezdése alapján a cégiratokat elektronikus okirattá köteles átalakítani,
az átalakítás lapolvasó berendezés (szkenner) útján történik. Az átalakítás
érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemnek és mellékleteinek egy
példányát összetűzés (összekapcsolás) nélkül kell benyújtani. A cégbíróság az
elektronikus úton feldolgozott cégiratokat az elektronikus irattárba fokozott
biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátva helyezi el.
10.
§ (1)
Ha e rendelet eltérő szabályozást nem állapít meg, a cégalapítás bejelentésére
vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadók a változás bejegyzése iránti
kérelem benyújtása esetén is.
(2)
A változásbejegyzési kérelem előterjesztésére szolgáló nyomtatványon fel kell
tüntetni, ha a cég a létesítő okiratának módosítása során a szerződésminta
alkalmazására tér át vagy a létesítő okirata módosításával a szerződésmintát a
továbbiakban mellőzi (Ctv. 52. §).
(3)
A változásbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatványon fel kell tüntetni a cég
nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát is.
(4)
Az egyes cégjegyzékadatok változásának bejelentésére kiegészítő lap szolgál. A
nyomtatványon fel kell tüntetni a korábbi (megváltozott) adatot, rovatszámával
(alszámával) együtt, és utalni kell arra, hogy ezen
adat törlését kérik. A rovat következő alszáma alatt
kell szerepeltetni a bejegyezni kért új adatot. Jogszabályban meghatározott
esetben a változás időpontját is meg kell jelölni.
(5)
A jogi képviselő a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton
a Ctv. 51. § (3) bekezdésében foglaltak alkalmazása
mellett az okirat aláírásának időpontját is feltünteti.
(6)
Ha a változás cégjegyzékbe történő bejegyzésére elektronikus úton,
automatikusan kerül sor, a cégbíróság - a 6. §-ban
foglalt eset kivételével - a cégbizonyítvány megküldésével értesíti a céget a
változás bejegyzésének tényéről.
11.
§ (1) A
cég elleni bírósági végrehajtás elrendelése esetén [Ctv.
26. § (1) bekezdés i) pont] a cégjegyzékben fel kell tüntetni a
végrehajtást elrendelő bíróságot, a bírósági végrehajtási ügy bírósági
ügyszámát (lajstromszám), valamint a bírósági végrehajtás elrendelésének
időpontját.
(2)
Ha az (1) bekezdés szerinti bírósági végrehajtás biztosítási intézkedés, a
cégjegyzékben annak is szerepelnie kell, ha az a bírósági végrehajtásról szóló
1994. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Vht.) 193/A. §-án alapul, illetve annak is,
ha az a Vht. 202. §-a
szerinti bűnügyi zárlat. Bűnügyi zárlat elrendelése esetén a bírósági
végrehajtás ügyszámaként annak a büntetőeljárásnak a bírósági ügyszámát kell
feltüntetni, amelyben a bíróság a zárlatot jogerősen elrendelte.
(3)
Ha a cég ellen az ügyész vagy a nyomozó hatóság a büntetőeljárásról szóló 1998.
évi XIX. törvény (Be.) 160. §-a szerinti biztosítási
intézkedést alkalmazott, a cégjegyzékben a biztosítási intézkedést alkalmazó
ügyészség vagy nyomozó hatóság megnevezését, a büntetőeljárás ügyszámát és a
biztosítási intézkedésről szóló határozat keltét kell feltüntetni [Ctv. 26. § (1) bekezdés i) pont].
(4)
Ha a cég ellen közigazgatási végrehajtást rendeltek el, a végrehajtást
elrendelő közigazgatási szerv megnevezését, a végrehajtást elrendelő határozat
számát és a végrehajtás elrendelésének időpontját kell feltüntetni a
cégjegyzékben. Ha a közigazgatási végrehajtás foganatosítása végrehajtható
okirat kiállítása nélkül indult meg, a végrehajtást foganatosító hatóság nevét,
a végrehajtási ügy számát és a végrehajtás megkezdéséről szóló értesítés
kiállításának időpontját kell a cégjegyzékben feltüntetni.
(5)
Ha a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének bírósági vagy közigazgatási
végrehajtás során történő lefoglalására kerül sor [Ctv.
26. § (1) bekezdés j) pont] a cégjegyzékben fel kell tüntetni a
cégjegyzéknek a tagra (részvényesre) vonatkozó rovatszámát, a végrehajtást
foganatosító hatóság megnevezését, a végrehajtási (közigazgatási végrehajtási)
ügy számát, valamint a vagyoni részesedés lefoglalásának időpontját.
(6)
Ha a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában a
büntetőeljárás során biztosítási intézkedést alkalmaznak, vagy zár alá vételt
rendelnek el [Ctv. 26. § (1) bekezdés j) pont],
a (2)-(3) bekezdés megfelelő alkalmazásával kell eljárni.
12.
§ A cég
székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezése esetén
(Ctv. 54. §) az új székhely bejegyzése során a
cégjegyzékben fel kell tüntetni a cég korábbi cégjegyzékszámát, valamint azt a
cégbíróságot, amelyik a céget a székhelyének áthelyezését megelőzően
nyilvántartotta.
13.
§ (1) A
cég jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás befejezésére vonatkozó
cégjegyzék rovatban a bíróság feltünteti azt is, ha az eljárás nem a cég
megszűnésével fejeződött be.
(2)
Ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolásról köteles áttérni az
általános szabályok szerint folyó végelszámolásra [Ctv.
114. § (3)-(5) bekezdés] az ezzel összefüggő változásbejegyzési kérelemben
(nyomtatványon), illetve ennek alapján a cégjegyzékben ezt a tényt fel kell
tüntetni.
(3)
Ha a cég az átalakulása során az átalakulás időpontját meghatározza [Ctv. 57. § (2) bekezdés], a jogelőd cég (cégek)
cégjegyzékében is fel kell tüntetni azt az időpontot, amely a jogutód cég
(cégek) cégjegyzékében az átalakulás időpontjaként szerepel.
(4)
Ha az egyéni cég egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy
egyszemélyes részvénytársasággá alakul át, a cégbíróság az átalakulás
cégbejegyzését követően erről - a szükséges intézkedések megtétele céljából -
elektronikus levélben értesíti az egyéni vállalkozás nyilvántartását vezető
hatóságot.
14.
§ (1) A
közös vállalat cégjegyzékében bekövetkező változásokat, ideértve a tagok neve
(cége), lakóhelye (székhelye) változását, valamint a csatlakozó tag
csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását [a gazdasági
társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 116. § (1) bekezdés], a cégbíróságnak
e rendelet 1. számú melléklete szerinti változásbejegyzési nyomtatvány
kitöltésével kell bejelenteni.
(2)
Ha a cégbíróság a közjegyzői irodát, illetve a végrehajtói irodát a
cégjegyzékből törölte, erről elektronikus úton értesíti a közjegyzői kamara területi
elnökségét, illetve értesíti a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamarát a kamarai
nyilvántartásból való törlés céljából.
15.
§ (1) A
névfoglalás iránti kérelem (Ctv. 6. §) esetén az
illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. §-ának
(3) bekezdése szerinti illetéket kell fizetni. Ha a kérelmet elektronikus úton
terjesztik elő, az illeték megfizetésére a Ctv. 37. §-ának (4) bekezdésében foglaltak irányadók.
(2)
A névfoglalás iránti kérelemben legfeljebb 5 név (rövidített név) tüntethető
fel. A cégbíróság ezek közül azt a nevet foglalja le, amelyik a kérelmező által
felállított sorrendben elsőként felel meg a Ctv. 6. §-ának (2) bekezdésében foglalt követelménynek.
(3)
A névfoglalás iránti kérelemben meg kell jelölni a cég tervezett székhelyét. A
kérelem elbírálására e székhely szerinti cégbíróság az illetékes. A névfoglalás
érvényességét nem érinti, ha a cég bejegyzésére irányuló kérelemben a cég a
névfoglalási kérelemben szereplő székhelytől eltérő székhelyet jelöl meg. A
névfoglalási kérelemre vonatkozó nyomtatvány mintáját a 3. számú melléklet tartalmazza.
(4)
A Ctv. 6. §-ának (3)
bekezdésében megjelölt cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartása nem
különül el a cégnyilvántartási rendszertől, ezért a lefoglalt cégnév
bejegyzésével egyidejűleg a cégbíróság a cégnév mellett feltünteti a
névfoglalás tényét.
(5)
A bejegyzési kérelemben fel kell tüntetni, ha a cég névfoglalással élt. A
cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemről hozott jogerős
határozatával egyidejűleg a bejegyzés elrendelése esetén a cégnév mellől törli
a névfoglalás tényét. A bejegyzési kérelem visszavonása vagy elutasítása esetén
- a Ctv. 45. §-ának (5)
bekezdésében foglalt kivétellel - a lefoglalt cégnév törlésére is sor kerül.
(6)
A cégbíróság a névfoglalást elektronikus úton automatikusan törli, ha a
bejegyzési kérelem benyújtása a névfoglalás bejegyzésétől számított 60 napon
belül nem történt meg.
16.
§ (1) A
bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti, a cégalapítás vagy a létesítő
okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti, illetve a
cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég szervei által hozott
határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás esetén [Ctv. 26. § (1) bekezdés f)-h) pont]
a cégjegyzék tartalmazza a perben eljáró bíróság megnevezését és a per
ügyszámát is.
(2)
A Ctv. 26. §-a (1)
bekezdésének h) pontjában meghatározott esetben
a cégjegyzékben az is feltüntetésre kerül, ha a perben eljáró bíróság a
felülvizsgálni kért határozat végrehajtását felfüggesztette.
17.
§ Ha a
törvényességi felügyeleti eljárás során megállapítást nyer, hogy a Ctv. 89. §-ában foglalt
feltételek fennállnak, tehát a cég a székhelyén, illetve telephelyén,
fióktelepén sem található és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye
is ismeretlen vagy ismeretlennek minősül, a cégbíróság a törvényességi
felügyeleti eljárást a Ctv. VII. Fejezetének 5.
Címében foglaltak szerint hivatalból folytatja tovább, akkor is, ha a
törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre indult. A kérelmező felmerült
költségeinek viseléséről a bíróság a megszüntetési eljárást elrendelő
határozatában dönt.
18.
§ A
cégiratokról a cégbíróság a cégjegyzék részét képező számítógépes
nyilvántartást vezet. Az iratjegyzék tartalmazza:
a) a kezdő irat megnevezését, érkezésének időpontját,
b)
az
utóirat megnevezését, érkezésének időpontját,
c)
az a)
és b) pontban szereplő iratokkal kapcsolatban hozott cégbírósági
határozat (határozatok) számát, illetve a határozat jogerőre emelkedésének
időpontját, utalva arra az iratra, amelynek alapján a határozat (végzés)
meghozatalára sor került,
d)
az
elektronikus formában rendelkezésre álló iratok (beadványok, határozatok)
megnevezését.
19.
§ (1)
Ez a rendelet 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a
hatálybalépését követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési)
kérelmek, illetve egyéb cégügyek esetén kell alkalmazni.
(2)
A rendelet hatálybalépésekor folyamatban lévő ügyekben a 8/1998. (V. 23.) IM
rendelet rendelkezései irányadók. Folyamatban lévő ügynek kell tekinteni azt a
változásbejegyzési (átalakulás esetén bejegyzési) kérelem alapján indult
eljárást is, amely esetében a kérelmet megalapozó döntés meghozatalától a
kérelem benyújtására nyitva álló határidő a rendelet hatálybalépéséig még nem
telt el, és a kérelem benyújtására a rendelet hatálybalépése után kerül sor.
20.
§ (1) E
rendelet hatálybalépését megelőzően bejegyzett, illetve a rendelet
hatálybalépésének időpontjában bejegyzés alatt álló gazdasági társaságok azon -
az adott cégformától függő - adatainak törlésére, amelyeket a cégjegyzék a Ctv. alapján már nem tart nyilván, társasági szerződésüknek
a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
336. §-a szerinti módosítására vonatkozó cégbírósági
bejelentést követően kerül sor elektronikus úton.
(2)
A szerződésmódosítás megtörténtéig a gazdasági társaságok változásbejegyzési
eljárásában a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény mellékletében meghatározott
okiratokat kell benyújtani és a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 1. számú
melléklete szerinti nyomtatványokat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy
a nyomtatványon fel kell tüntetni, hogy a társasági szerződés a 2006. évi IV.
törvény 336. §-a szerinti módosítására még nem került
sor.
21.
§ E
rendelet hatálybalépésével egyidejűleg a cégbejegyzési eljárás és a
cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 8/1998. (V. 23.) IM rendelet, valamint
az ezt módosító 31/2004. (IX. 24.) IM rendelet, a 10/2001. (VII. 27.) IM
rendelet, a 22/2001. (XII. 13.) IM rendelet, a 23/2002. (XII. 13.) IM rendelet,
38/2003. (XII. 18.) IM rendelet, valamint a 39/2004. (XII. 21.) IM rendelet
1-7. §-ai és melléklete hatályát veszti.
